Így vette meg a Microsoft a LinkedInt

Közzétette a LinkedIn eladásának részletes krónikáját a cég - a zamatos részletek nagyon jól rávilágítanak arra, hogy hogyan, milyen résztvevőkkel és milyen körülmények között sikerült tető alá hozni a történelem legnagyobb dotkom-felvásárlását. A Microsoft ajánlata győzött, de izgalmas, az utolsó percekig bizonytalan tárgyalások zajlottak, és mindössze órákon múlt, hogy a SalesForce nem tudott magasabb ajánlatot benyújtani. A sztorit a LinkedIn az amerikai tőzsdefelügyeletnek benyújtott dokumentumban regéli el, ez kötelessége a cégnek, és igyekszik bemutatni, hogy hogyan próbált minél nagyobb összeget kicsikarni a vásárlóból.

Márciusban kezdődött

A sztori hivatalosan február 16-án kezdődik - vagyis szűk három hónappal azelőtt, hogy a két cég a felvásárlást hivatalosan bejelentette volna. Ez egy értekezlet volt a Microsoft elnök-vezérigazgatója, Satya Nadella, illetve a LinkedInt vezető kollégája, Jeff Weiner között, amelyen elsősorban a két cég közötti üzleti együttműködést és annak kibővítését beszélték át. Ezen merült fel először a felvásárlás, egyelőre csak ötlet szintjén.

^{Jeff Weiner, LinkedIn CEO: eladni akar}

A következő állomásra szinte egy hónapot kell várni, a (dokumentumokban névtelenül szereplő, de más forrásokból már nevesített) SalesForce keresi meg a LinkedInt és kér találkozót felsővezetői szinten. A március 10-i értekezleten Weiner már Marc Benioffal találkozik, ezen szintén felmerül a lehetséges felvásárlás, de az üzleti kapcsolatok más bővítéséről is beszélnek a felek.

A történet ettől a ponttól gyorsul fel, négy nap múlva egy újabb Weiner-Benioff találkozón ismét előkerül a felvásárlás és a "stratégiai együttműködés" témája. Weiner még aznap találkozik a Google képviselőjével is, amelyen szintén előjön az akvizíció témája, a tárgyalásba a Google bevonja Reid Hoffmant, a LinkedIn társalapítóját és egyik legnagyobb tulajdonosát is.

A következő napon a SalesForce és a Google érdeklődése máris hivatkozási alap lesz Weiner és Nadella új találkozóján. "Ugyan a LinkedIn nem eladó, mások is kifejezték érdeklődésüket a felvásárlás felé" - magyarázta Weiner a dokumentum szerint. Nadella azt válaszolta, hogy a kérdést az igazgatótanács elé viszi, ez már jól jelzi, a Microsoft tényleg komolyan gondolja a tranzakciót.

Másnap (március 16-án) újra beszél Weiner és Benioff illetve Weiner és Nadella - mindössze néhány nap alatt véresen komolyra fordult a kérdés. Benioff jelzi, hogy a cége pénzügyi tanácsadót fogadott fel, és immár hivatalosan is jelzi a felvásárlási szándékot. Nadella is bejelenti a felvásárlási szándékot, és hogy a "Microsoft elkezdett dolgozni a [felvásárlási] projekten", ami itt is szakértők megbízását jelenti valószínűleg.

^{Satya Nadella, Microsoft CEO: ő meg venni}

Az új helyzethez a LinkedInnek is alkalmazkodnia kell, március 18-án összeül a cég igazgatótanácsa, a cég vezetése és a LinkedIn külsős jogi tanácsadója (Wilson Sonsini). A megbeszélésen a SalesForce, a Google és a Microsoft érdeklődése a téma, az igazgatótanács úgy dönt, hogy más potenciális vevőket is érdemes lesz megkeresni. Ahogy ilyenkor szokásos, a cég vezetése létrehoz egy "gyorsreagálású erőt", egy ideiglenes bizottságot (Transactions Committee), amelyet felhatalmaz arra, hogy tárgyaljon a LinkedIn értékesítéséről, így nem kell minden fejleményhez összehívni minden döntéshozót. A végső döntés joga továbbra is az igazgatótanács és a részvényesi közgyűlés kezében marad természetesen - de immár hivatalos, a LinkedIn immár eladósorba került.

Jönnek-mennek a vevők, de a győztes ajánlat várat magára

Ezt a tényt Weiner levélben közli a SalesForce, a Google illetve a Microsoft illetékeseivel is, a cég immár nyitott az ajánlatok megfontolására, jöhetnek a találkozók, ahol már konkrétumokról, összegekről is lehet beszélni. A gyorsreagálású bizottság közben számba veszi a potenciális vásárlókat, egy jut eszükbe, a "Party C"-ként hivatkozott vállalat. Ennek kilétéről egyelőre nincs információ, nem tudjuk, hogy ez melyik vállalatot takarhatja, néhány nap múlva pedig Weiner fel is veszi a kapcsolatot ezzel a céggel március 25-én.

Ugyanezen a napon találkozik Weiner és Hoffman a SalesForce vezetésével. Itt konkrét ajánlatot nem tesz még Benioff, de belebegteti, hogy Hoffman kapna egy széket a SalesForce igazgatótanácsában, Weiner pedig vezethetné tovább a LinkedInt, természetesen akkor, ha létrejönne a tranzakció. A következő napokban a Google vezetésével is találkozik a Weiner-Hoffman páros, a Party C-t pedig a Qatalist Partners keresi meg a LinkedIn nevében. Március 31-én Nadellával is találkozik a LinkedIn-duó, javában zajlik tehát a tárgyalássorozat, amely során a felek felvázolják konkrét elképzeléseiket a felvásárlásról és kitapogatják egymás szándékait.

^{Marc Benioff, SalesForce CEO: én is vinném!}

Április elsején Hoffman közli az ideiglenes bizottsággal, hogy össze tudott hozni egy tárgyalást a Facebook vezetésével, és megkapja az engedélyt a tárgyalások megkezdéséhez. Másodikán a Party C kiszáll, a céget nem izgatja a felvásárlás lehetősége, csupán stratégiai együttműködésben lennének érdekeltek. A Facebook április 7-én kiszáll.

Marad tehát a SalesForce, a Google, és a Microsoft versenyben, velük titoktartási megállapodást köt a LinkedIn, így immár igazán bizalmas információk is gazdát cserélhetnek. Kezdődik tehát a következő kör, a "due diligence", vagyis a három érdeklődő cég megkapja a LinkedIn részletes pénzügyi adatait és a cég működésére vonatkozó információkat. Ezeken a beszélgetéseken minden fél jogi és pénzügyi tanácsadókkal felvértezve megy.

A többkörös tárgyalássorozat végén, április 25-én először a SalesForce tesz ajánlatot, részvényenként 160-165 dolláros áron, amelyet a cég fele-fele arányban készpénzzel illetve saját részvénnyel finanszírozna. A gyorsreagálású bizottság április 26-án befogadja az ajánlatot, de úgy dönt, hogy megvárja a két másik kérő konkrét ajánlatát is, így április 27-én és 29-én a Google-től és a Microsofttól is bekéri a számszerű ajánlatot a LinkedIn.

Május 3-án a Google is kiszáll és hivatalosan is feladja a vásárlási szándékot, egyúttal leszögezi, hogy partneri kapcsolatot szívesen tart fel a céggel. Május 4-én a Microsoft benyújtja ajánlatát, 160 dolláros részvényenkénti áron, amelyet részben saját részvénnyel fizetne ki a cég. Mind a Microsoft, mind a SalesForce exkluzivitást kér, tehát a további tárgyalások feltételéül azt szabja, hogy a másik féllel a LinkedIn zárja le a beszélgetést.

Két legény van talpon a vidéken

A két ajánlat és a Google visszalépése nyomán május 6-án újra összeül az igazgatótanács, a külsős tanácsadók (amelyek listája szépen bővül, a Wilson Sonsini mellett a már említett Qatalyst és az Allen & Co is segít), a cég vezetése és a fő részvényes Hoffman. Az ülésen az elnök-vezérigazgató Weiner bemutatja a két beérkezett ajánlatot. Az igazgatótanács bólint és újra felhatalmazza a tárgyalócsapatot, hogy folytassa a beszélgetést a két kérővel és igyekezzen minél jobb feltételeket kialkudni.

^{Reid Hoffman, LinkedIn társalapító és irányító részvényes: lehetne pár dollárral több?}

A csapat merészet húz, az exkluzivitásért 200 dolláros árat szab a két potenciális vásárlónak, amit látva mindkettő lemond erről az igényéről, ezzel pedig indul a licitálás (május 6-át írunk). Május 9-én Hoffman találkozik Bill Gates-szel, egy, még korábban megbeszélt tárgyaláson. Az új téma persze felülírja az előzőleg megbeszéltet, a Microsoft-alapító és a LinkedIn-alapító a két cég összeolvadásáról és a stratégiai vízióról egyeztet. Ugyanerről még aznap beszélget Hoffman és Satya Nadella is, felmerül az is, hogy Hoffman milyen pozíciót kap majd a kombinált vállalatban.

Közben (még mindig május 9-én) a SalesForce emeli a tétet, és a 160-165 dolláros ajánlat helyett 171 dollárt ígér, fele-fele arányban készpénz-részvény alapon. A Microsoft ellenajánlata két nap múlva, május 11-én érkezik meg, ebben 172 dollár szerepel, rugalmas készpénz-részvény kombinációval, viszont exkluzivitást kérve. A tárgyalóbrigád még aznap átbeszéli a két ajánlatot. Hoffman jelzi, hogy jobban szeretné a készpénz+részvény alternatívát, mivel adózási szempontból az adómentes átszervezésnek tekinthető, ami előnyösebb lenne számára, mint részvényes. A csapat úgy dönt, hogy újabb ajánlattételi kört tart, a vevőktől pedig magasabb árat kér.

Május 12-ére mindkét jelölt jelzi, hogy nem tetszik neki ez az aukciós modell és jobban szeretne tárgyalásos, 1-on-1 megegyezést. A Microsoft kérte a LinkedIn képviselőit, hogy jelöljenek meg egy elfogadható árat, a SalesForce pedig azt kérte, hogy ha már árverést tart a cég, akkor minden ajánlatot egyszerre fontoljon meg, kizárva ezzel a több körös egymásra licitálást. A kéréseket figyelembe véve a tárgyalócsapat úgy döntött, hogy a vevőjelöltektől még egy utolsó ajánlatot kér be, ezt követően pedig csak egy féllel folytatja tovább a tárgyalásokat. A Microsoft kérésének engedve a csapat úgy döntött, hogy 185 dolláros "ideális" árat közöl. A határidő: május 13 délután.

^{Larry Page, Google CEO: azért megfontoltuk!}

A végső ajánlatban a Microsoft 182 dollárnyi készpénzt kínált, de opcionálisan nyitva hagyva a készpénz-részvény arányt. A SalesForce ajánlata szintén 182 dollár lett, amelyből 85 dollár készpénz, a többi pedig saját (tehát SalesForce) részvény. Ahogy várható volt, mindkét ajánlat exkluzív folytatást követelt, ezt pedig a LinkedIn ugye be is ígérte korábban.

Május 13-án össze is ült az igazgatótanács a cég vezetésével és a külső tanácsadókkal, megfontolni a két ajánlatot. A legfontosabb szempont az ajánlat összegszerű értéke volt, a Microsoft és a SalesForce részvények történeti volatilitását figyelembe véve. Szintén szempont volt az ajánlatokhoz kapcsolódó végrehajtási kockázat (tehát mekkora valószínűséggel zárható sikeresen az üzlet), a SalesForce közgyűlése által jelentett kockázat (hiszen ennek a testületnek is jóvá kell majd hagynia a tranzakciót), illetve a két jelölt képességét arra, hogy a felvásárlást finanszírozni tudja. A "nagytanács" némileg elégedetlen volt a bejött ajánlatokkal, erre utal, hogy alaposan megvitatták annak lehetőségét, hogy váratlanul még újabb ajánlatot kérnek be a vevőjelöltektől - ezt viszont attól félve, hogy megrontja a tárgyalások hangulatát, inkább elvetette a csapat.

Az igazgatótanács a vitát követően szavazásra bocsátotta a kérdést és egyhangúlag úgy döntött, hogy a Microsofttal folytatja tovább a tárgyalásokat, a fenti szempontok alapján. Hoffman kifejezett igényének megfelelően a csak-készpénzes tranzakció helyett készpénz+részvény opció mellett tette le a testület a voksát, viszont valamilyen árfolyam-garanciát beépítve a tranzakcióba, védekezésül arra az esetre, ha valami miatt a Microsoft részvények nagyot zakóznának a tőzsdén. A döntésnek megfelelően a csapat értesítette a SalesForce-ot és a Microsoftot, majd a következő napon alá is írta az exkluzivitásra vonatkozó szerződést a Microsofttal, ez meggátolta a LinkedInt abban, hogy más felektől ajánlatot fogadjon el (ennek lejárata június 12 volt).

Ünnepi mix a bértranszparenciától a kódoló vezetőkig Négy IT karrierrel kapcsolatos, érdekes témát csomagoltunk a karácsonyfa alá.

A következő hetekben a microsoftos pénzügyesek és jogászok szállták meg a LinkedIn könyvelését, meggyőződni arról, hogy minden a legnagyobb rendben van a vállalatnál. A két cég közötti tárgyalások június 6-ig folytatódtak a felvásárlás körülményeit illetően, így elsősorban a Microsoft részvények árgaranciája kapcsán. A szerződéstervezet is alakult időközben, a LinkedIn ragaszkodott hozzá, hogy a felvásárlási folyamat felbontható legyen, ha egy magasabb ajánlat érkezne - ehhez a Microsoft hozzájárult, bizonyos felmondási díjért cserébe.

Újrakezdődik az alkucsata - akár a piacon

Ennek lett is napokon belül relevanciája, a SalesForce ugyanis nem nyugodott bele a vesztes szerepbe, hanem egy 188 dolláros ajánlattal tért vissza a csatába május 20-án, amelyből 85 dollár a készpénz. Az új ajánlatban az volt a csavar, hogy megegyezett a korábbi 182 dolláros ajánlattal, a közben eltelt időszakban azonban a SalesForce-részvények értéke emelkedett, így a kínált csomag is ennyivel többet ért az új időpontban. A tárgyalócsapat a már aláírt exkluzivitási szerződés fényében az ajánlatot elutasította, de a SalesForce érdeklődését kihasználta arra, hogy a "Microsofttal folytatott tárgyalásokat rugalmasan tartsa" - vagyis jól jött az ajánlat ahhoz, hogy a LinkedIn tárgyalási pozícióit javítsa.

A tárgyalások innen több körben zajlottak, külön fennakadást okozott Hoffman helyzete - a társalapító ugyanis a részvényesi szavazatok abszolút többségével rendelkezett az A osztályú részvények segítségével. Amennyiben azonban Hoffman előzetes beleegyezését adja a tranzakcióba, akkor ezek a részvények automatikusan B osztályú, jóval kevesebb szavazatot biztosító részvényekké alakulnak a LinkedIn társasági szabályzata szerint, ezzel pedig Hoffman elveszítené a kontrollt a cég fölött. A Microsoftot ezért rá kellett beszélni, hogy a felvásárlási szerződést úgy is aláírja, hogy Hoffman csak szóban ígéri meg, hogy a részvényesi közgyűlésen támogatni fogja a tranzakciót. És mivel a szavazatok többségével rendelkezik, ez pusztán formalitás.

A SalesForce persze újra bekavart, a szárnyaló részvények hátán a cég újra benyújtotta a már kétszer benyújtott ajánlatát - csakhogy a pakk már 200 dollárt ért a napi árfolyamon. A LinkedIn ezt is nyugtázta, de az exkluzivitási szerződés fényében elutasította. Ez persze azért óriási nyomást helyezett a Microsoftra, hogy a felvásárlást még 12-e előtt lezárja, hiszen utána a részvényesek előtt nehezen lehetne megvédeni a 200 dolláros ajánlat elengedését. A tárgyalócsapat arról is határozott, hogy az ajtón dörömbölő Benioffot igyekszik a folyó tárgyalásokban felhasználni, és a Microsofttól 200 dollárt közelítő ajánlatot kicsikarni.

Megtört a Microsoft, az ár tovább emelkedik

A nyomás alá helyezett Microsoft végül beadta a derekát, és június 10-én, két nappal az exkluzivitás lejárta előtt a felvásárlási ajánlatot 190 dollárra emelte, színtiszta készpénzben. Ennek előnye, hogy nem függ a részvényárfolyam napi ingadozásától, szemben a SalesForce ajánlatával. Ezért cserébe a vevő "költségszinergiát" kért, vagyis eufemisztikusan jelentős leépítéseket követelt a tranzakciót követően a LinkedInnél, a részleteket a két cég pénzügyi igazgatója, Amy Hood és Steve Sordello dolgozta ki. Eközben egy másik változó a felmondási "búcsúpénz" összege volt, amit akkor kell fizetni, ha valamiért az egyik fél felmondja a már aláírt felvásárlási szerződést - ez 450 millió és 1 milliárd dollár között ingadozott a tárgyalások folyamán. Egy másik tárgyalási pont az antitröszt-vizsgálatokat érintette, egész pontosan azt, hogy mi a teendő, ha valahol elkaszálják az üzletet - ki fizet kinek mennyit ebben az esetben.

^{Weiner, Nadella, Hoffman a bejelentés után. Őszinte mosolyok?}

A 190 dolláros ajánlatot még aznap egy 196 dolláros követeléssel viszonozta a LinkedIn, erre viszont a Nadellának már aludnia kellett egyet. A nehéz tárgyalásos nap másnapján végül korán reggel rábólintott a Microsoft igazgatótanácsa és vezetése a 196 dolláros árra, azzal a feltétellel, hogy a felvásárlást még aznap aláírja a két fél. Weiner át is küldte a közben kialkudott részletekkel a szerződést, amelyet június 11 délelőttjén alá is írtak a felek.  Ebben 725 millió dolláros bánatpénz szerepelt arra az esetre, ha a LinkedIn-részvényesek (értsd: Hoffman) mégsem adná a céget. Ez biztosíték arra az esetre, ha a SalesForce mégis tenne egy extra ajánlatot - annak ezt a bánatpénzt is tartalmaznia kellene ahhoz, hogy ténylegesen jobb legyen az aláírt felvásárlásnál.

A tranzakciót a két cég június 13-án jelentette be hivatalosan, a tőzsdei kereskedés megkezdése előtt.